Το “Poison Pill” αποτελεί στρατηγική άμυνας που χρησιμοποιεί το διοικητικό συμβούλιο μιας εισηγμένης εταιρίας για να αποτρέψει επιθετική εξαγορά, είσοδο ακτιβιστών επενδυτών, ή ακόμη και ανταγωνιστές από το να αποκτήσουν τον έλεγχο της εταιρίας.
Υπάρχουν διάφοροι τύποι “Poison Pill” — η πιο συνηθισμένη είναι η “flip-in”, η οποία εκτελείται με την έκδοση περισσότερων μετοχών σε όλους τους μετόχους, εκτός από τον επικίνδυνο αγοραστή, μειώνοντας έτσι το ποσοστό ελέγχου που μπορεί να αποκτήσει.
Ένας επιπλέον στόχος είναι να υποχρεώσει τον ενδιαφερόμενο αγοραστή να διαπραγματευτεί με το διοικητικό συμβούλιο της εταιρίας για την τιμή εξαγοράς. Τα δικαστήρια έχουν επικυρώσει τη χρήση του “Poison Pill” ως νόμιμη άμυνα για τα διοικητικά συμβούλια, τα οποία δεν είναι υποχρεωμένα να δεχτούν οποιαδήποτε προσφορά που δεν θεωρούν ότι εξυπηρετεί το μακροπρόθεσμο συμφέρον της εταιρίας.
Κύρια Σημεία
- Το “Poison Pill” είναι μια τακτική άμυνας που αποτρέπει ακτιβιστές επενδυτές ή αγοραστές από το να αποκτήσουν επαρκές ποσοστό μετοχών για να ελέγξουν ή να πραγματοποιήσουν εξαγορά χωρίς τη συναίνεση του διοικητικού συμβουλίου.
- Τα “Poison Pills” όπως η “flip-in” καθορίζουν το μέγιστο ποσοστό που μπορεί να συγκεντρώσει ένας μέτοχος και αυξάνουν τις μετοχές των άλλων μετόχων για να αποθαρρύνουν τους αγοραστές από το να αποκτήσουν πλειοψηφικό μερίδιο.
- Τα “Poison Pills” μπορεί να βοηθήσουν στη διατήρηση της διοίκησης της εταιρίας και των μελών του συμβουλίου, γι’ αυτό και πρέπει να τεκμηριώνονται ως αναλογική απάντηση σε απειλή.
- Οι επενδυτές που δεν μπορούν να πείσουν την εταιρία να αποσύρει το “Poison Pill” μπορούν να προσπαθήσουν να πείσουν τους μετόχους να αντικαταστήσουν το διοικητικό συμβούλιο.
Πώς Λειτουργούν τα Poison Pills
Το “Poison Pill” αποτελεί μια τακτική που χρησιμοποιούν οι εταιρίες για να αποτρέψουν εξαγορές από ανεπιθύμητες εταιρίες. Συχνά ονομάζεται σχέδιο δικαιωμάτων μετόχων και στοχεύει στο να απογοητεύσει τις επαναλαμβανόμενες προσπάθειες ελέγχου.
Πώς Λειτουργούν τα Poison Pills
Το “Poison Pill” είναι μια τακτική που χρησιμοποιούν οι εταιρίες για να αποτρέψουν εξαγορές από ανεπιθύμητες εταιρίες. Συχνά ονομάζεται σχέδιο δικαιωμάτων μετόχων και στοχεύει στο να απογοητεύσει τις «ήσυχες» εξαγορές ελέγχου, στις οποίες ο αγοραστής επιδιώκει να συγκεντρώσει πλειοψηφικό ή κυριαρχικό μερίδιο χωρίς να διαπραγματευτεί με το διοικητικό συμβούλιο ή να προσφέρει την ίδια συμφωνία σε κάθε μέτοχο.
Επειδή πολλές μετοχές διαθέτουν δικαιώματα ιδιοκτησίας και ψήφου, είναι εφικτό κάποιος να συγκεντρώσει αρκετές για να έχει τον έλεγχο. Έτσι, αν ένας φορέας αποκτήσει το σωστό αριθμό μετοχών, η ψήφος του έχει μεγαλύτερη βαρύτητα από εκείνους με λιγότερες μετοχές.
Για να αποτρέψει αυτό το σενάριο, η υποψήφια εταιρία-στόχος δημιουργεί μια διάταξη που αποτρέπει τις επιθετικές εξαγορές, καθορίζοντας ένα όριο ιδιοκτησίας μετοχών. Αυτή η διάταξη μπορεί να ορίζει ότι αν ένας φορέας ή πρόσωπο αποκτήσει μερίδιο 15% ή περισσότερο, η εταιρία εκδίδει νέες μετοχές ή παίρνει άλλα μέτρα που καθιστούν την επιθετική εξαγορά ανέφικτη ή ανεπιθύμητη.
Στην περίπτωση της “flip-in”, όλοι οι υπόλοιποι μέτοχοι έχουν τη δυνατότητα να αποκτήσουν επιπλέον μετοχές με μεγάλη έκπτωση ή δωρεάν. Το μέλος με το μερίδιο 15% αποκλείεται από την έκδοση μετοχών, αυξάνοντας τον αριθμό των κυκλοφορούντων μετοχών και αραιώνοντας το μερίδιό του, αποτρέποντας έτσι την εξαγορά.
Ειδικές Παράμετροι
Οι επενδυτικές και συμβουλευτικές εταιρίες, όπως η Glass Lewis και η International Shareholder Services (ISS), παραδοσιακά αντιτίθενται στα “Poison Pills” επειδή ενισχύουν τη διοίκηση και ενδέχεται να μειώσουν την ευελιξία των μετόχων. Το 2022, οι οδηγίες της ISS ζητούσαν “Poison Pills” με διάρκεια το πολύ τριών ετών και ενεργοποίηση σε μερίδιο όχι χαμηλότερο από 20% των κυκλοφορούντων μετοχών. Η Glass Lewis αντιτίθεται γενικά στα “Poison Pills”, εκτός από περιπτώσεις με συγκεκριμένο σκοπό και απειλή.
Πλεονεκτήματα και Μειονεκτήματα του Poison Pill
Πλεονεκτήματα
- Προστατεύει τα συμφέροντα των μειοψηφικών μετόχων από εξαγορές πλειοψηφικού ελέγχου που τους αγνοούν.
- Αποθαρρύνει επενδυτές που προσπαθούν να επωφεληθούν από προσωρινή μείωση της τιμής των μετοχών.
- Οι εταιρίες με “Poison Pills” τείνουν να συγκεντρώνουν υψηλότερες τιμές εξαγοράς σε σχέση με αυτές χωρίς προστασία.
Μειονεκτήματα
- Μπορεί να αφήσει την τιμή της μετοχής χαμηλότερη βραχυπρόθεσμα.
- Προστατεύει αδύναμα μέλη του διοικητικού συμβουλίου από προσπάθειες αντικατάστασής τους.
- Απαιτεί αιτιολόγηση και συχνά διαθέτει ρήτρες λήξης.
Τύποι Poison Pills
Οι περισσότερες “Poison Pills” ενεργοποιούνται όταν συγκεντρώνεται μερίδιο άνω ενός προκαθορισμένου ορίου, γνωστές ως “flip-in” σχέδια δικαιωμάτων μετόχων. Αντίθετα, η “flip-over” προστασία επιτρέπει στους μετόχους να αγοράσουν μετοχές του αγοραστή με έκπτωση σε περίπτωση εξαγοράς. Άλλες διατάξεις όπως το “dead-hand” περιορίζουν την ικανότητα ενός μελλοντικού διοικητικού συμβουλίου να αποσύρει το “Poison Pill”, ενώ οι διατάξεις “wolf pack” αφορούν τη συνεργασία επενδυτών που αθροιστικά αποκτούν σημαντικά μερίδια.
Παραδείγματα Poison Pills
- X (πρώην Twitter): Τον Απρίλιο του 2022, το X ενσωμάτωσε “Poison Pill” για να αποτρέψει την εξαγορά από τον Elon Musk, χρησιμοποιώντας όριο ιδιοκτησίας 15%.
- Papa John’s: Το 2018, το διοικητικό συμβούλιο ψήφισε την υιοθέτηση “Poison Pill” για να αποτρέψει τον ιδρυτή του, John Schnatter, από τον έλεγχο της εταιρίας.
- Netflix: Το 2012, η Netflix υιοθέτησε “Poison Pill” μετά την αποκάλυψη ότι ο Carl Icahn είχε αποκτήσει το 10%.
Γιατί Χρησιμοποιούνται τα Poison Pills;
Τα “Poison Pills” αποτρέπουν επενδυτές και αγοραστές από την απόκτηση ελέγχου χωρίς τη συναίνεση του διοικητικού συμβουλίου. Οι συμφωνίες με τη συγκατάθεση του διοικητικού συμβουλίου τείνουν να προσφέρουν σημαντική υπεραξία σε όλους τους μετόχους σε σχέση με τις απλές αγορές μετοχών.
Νομικό Προηγούμενο
Στο Delaware, τα δικαστήρια έχουν αποφασίσει ότι τα διοικητικά συμβούλια μπορούν να εμποδίσουν την απόκτηση ελέγχου, αρκεί να είναι αναλογική αντίδραση σε υπαρκτή απειλή.
Συμπέρασμα
Τα “Poison Pills” είναι διατάξεις που περιλαμβάνονται στις εκδόσεις μετοχών, αποτρέποντας τον έλεγχο από έναν μόνο φορέα. Συνήθως περιλαμβάνουν όρια ιδιοκτησίας και ενεργοποιούν την έκδοση νέων μετοχών με έκπτωση, μειώνοντας έτσι το μερίδιο του αγοραστή και αναγκάζοντάς τον να διαπραγματευτεί με το διοικητικό συμβούλιο για την ιδιοκτησία.
